2025年8月8日、2025年8月11日，北交所上市委员会连续两个工作日发布2025年第19次、第20次审议会议结果，审议通过珠海市南特金属科技股份有限公司（以下简称“南特科技”）、浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”）的上市申请，南特科技的中介机构为光大证券、立信会计师、广东精诚律师事务所，科马材料的中介机构为国投证券、中汇会计师、康达律师事务所。
一、南特科技
（一）主营业务
南特科技是一家从事精密机械零部件研发、生产和销售的高新技术企业。
（二）控股股东、实际控制人
蔡恒直接持有南特科技48.82%的股份，且担任公司董事长，对股东大会的决议能产生重大影响，是南特科技的控股股东、实际控制人。
（三）报告期内的主要财务数据和财务指标
南特科技选择的上市标准为第一套财务标准，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
2023年度-2024年度，南特科技营业收入分别为9.38亿元、10.31亿元；扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润（孰低）分别为8,218.66万元、9,469.06万元，加权平均净资产收益率分别为17.15%和15.89%。具体财务数据情况如下：
（四）募集资金安排
（五）北交所重点关注问题
1.经营业绩可持续问题
南特科技主要销售空调压缩机零部件，属于定制化产品，下游客户主要为空调压缩机生产商，各期第一大客户均为美的集团，收入占比在50%左右；第二大客户均为格力电器，收入占比在30%左右，二者合计占比在80%左右，客户集中度较高，北交所要求说明大客户依赖风险，对经营业绩可持续影响。
南特科技主要回复：1、公司产品广泛应用于空调压缩机、汽车零部件等多个领域，而空调压缩机市场份额中前五大分别为美的（45.28%）、格力（18.65%）、海立（14.36%）、瑞智精密（7.2%）、松下（3.03%），除瑞智精密外，均为公司长期合作客户，客户集中度高与上述客户的市场地位、行业特点保持一致，同行业可比公司也存在客户集中度较高的情况，符合行业特征，具有合理性；2、下游客户美的集团、格力电器、海立股份均为上市公司，经营情况透明及良好；3、下游厂商一旦确认合格供应商并与之形成稳定的业务合作关系后，一般不会轻易更换供应商，因此具有进入门槛高、更换难度大的特点，且双方具有多年合作历史，业务稳定及持续；4、客户定价原则参考行业内通用模式，即“原材料成本+加工费”，定价公允；5、与重大客户不存在关联关系，公司系通过客户的审查流程、进入主要客户的合格供应商体系后，从客户取得的销售订单，业务获取方式不影响独立性，公司具备独立面向市场获取业务的能力。
2.业绩真实性问题
报告期内，因铸件产能不足，存在向海立股份采购铸件进行加工之后向海立股份销售精密件的业务。各期向海立股份销售精密件中使用外购铸件比例为 15.13%、78.44%、100%，向海立股份采购铸件金额均大幅提高的原因，发行人与海立股份的合作模式是否发生变化。
南特科技主要回复：1、告期内公司对海立股份使用外购铸件的比例有所增加，主要原因为公司在华东区域新建中特基地，承接华东区域客户（含海立股份）的销售。由于华东基地铸造产能尚未建设完毕，而华南基地铸件向华东基地调运的运费较高，因此公司在华东区域逐步开拓铸件供应商。2022年公司对海立股份销售仍以自产铸件为主，2023-2024采用外购铸件规模超过自产铸件。随着公司华东基地铸造产能于2025年2月投产，公司对海立股份销售使用铸件已转为以自产铸件为主，自产铸件数量占比提升至64.73%。2、公司对海立股份的销售为独立的精密件购销业务，不存在指定铸件来源的情形；3、公司对安徽海立的采购业务系双方经商务谈判确定，与公司对南昌海立的销售业务不存在关联；4、报告期内公司与海立股份的合作模式没有发生变化。
3.募投项目合理性问题
南特科技华东基地产能利用率未达饱和，2022年-2024年精密件产能利用率分别为74.7%、83.73%及78.78%，募投项目中仍大幅扩产。北交所要求进一步说明募投项目的合理性。
南特科技主要回复：1、报告期内，华东基地下游客户需求旺盛，精密件销量复合增长率达 19.73%，而华东基地暂无铸造产线，主要是通过外购获取；2、华东基地精密件产能利用率持续处于高位运行，下游客户在华东地区持续进行产能布局，美的集团于2025年3月在安徽芜湖投建美芝精密科技产业园，海立股份也将于南昌进行大规模扩产；预计未来数年内承接的客户订单规模将进一步提升。因此为满足生产需求，同时节省外购铸件成本，南特科技华东基地急需新增铸造产能。
4.特殊投资条款问题
南特科技实际控制人蔡恒与部分外部投资者星绮紫凤、星赋曙天、李洪洋、高文库、颜庆彩、嘉兴际达、嘉兴光璟、嘉兴澄达等签订了含有特殊投资条款的协议，如公司上市失败或未于约定时点完成上市，实际控制人可能需对上述投资者履行回购等义务。北交所要求说明相关条款内容的合法合规性，是否存在其他尚未披露或清理的特殊投资条款；结合实际控制人资产状况、偿债能力等，说明在触发前述特殊投资条款效力恢复情形下是否具备相应回购能力。
南特科技主要回复：1、南特科技作为特殊投资款责任义务主体的情形已全部清理且不附带恢复条件；2、存在附条件恢复效力的条款，主要包括董事提名权、一票否决权、反稀释权、优先受让权、优先转让权、最优惠条款等，但在挂牌期间和申请首次公开发行并上市期间均不会恢复；3、未能成功上市存在恢复可能性的特殊投资条款，但义务承担主体仅为实际控制人及其配偶，发行人不作为义务承担主体；4、投资人已确认不存在触发特殊投资条款的具体情形，相关特殊投资条款均未实际执行；不存在尚未披露或清理的特殊投资条款；5、以2025年12月31日为测算基准日，回购价款约为13,958.41万元；以2022年-2024年净利润为基准，测算业绩现金补偿金额约为148.01万/股权补偿数约168,369.84股。实际控制人及其配偶名下财产不动产市场价值约3,170万元、存款及有价证券约为1,978.94万元、持有公司股份对应未分配利润约为18,677.54万元、股份价值约34,392.51万元等，即使特殊投资条款效力恢复，导致股份回购条款、业绩承诺补偿条款触发，实际控制人具备相应的回购能力。
二、科马材料
（一）主营业务
科马材料是一家从事干式摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售的企业。
（二）控股股东、实际控制人
科马实业持有科马材料65.87%的股份，系公司控股股东。
王宗和、廖爱霞分别持有科马实业84.62%、15.38%的股权，二人系夫妻关系。科远实业持有科马材料4.78%股份，王宗和、廖爱霞分别持有科远实业20%、80%的股权；协力投资持有科马材料6.77%股份，王宗和、廖爱霞、徐长城各持有协力投资21.02%、71.95%、7.02%的股权，徐长城系王宗和、廖爱霞之婿；徐长城、王婷婷分别直接持有公司科马材料3.39%、3.59%股份，王婷婷系王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷系夫妻关系。前述四人合计控制科马材料84.40%股份。故王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷系科马材料的实际控制人。
（三）报告期内的主要财务数据和财务指标
科马材料选择的上市标准为第一套财务标准，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
2023年度-2024年度，科马材料营业收入分别为1.99亿元、2.49亿元；扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润（孰低）分别为4,426.86万元、6,871.57万元，加权平均净资产收益率分别为10.46%和13.68%。具体财务数据情况如下：
（四）募集资金安排
（五）北交所重点关注问题
1、业绩增长可持续性问题
报告期内，归母扣非净利润分别为6,971.77万元、3,695.24万元、4,426.86万元，各期变动-47.00%、19.80%。北交所要求结合报告期及期后国内外乘用车、商用车产销量情况、下游客户经营状况和需求情况、自动变速箱替代手动变速箱的趋势、汽车电动化进程、市场空间及竞争格局变化等情况，分析下游需求是否存在萎缩情况，是否存在业绩下滑风险，经营稳定性是否存在不确定性等。
科马材料主要回复：1、根据中国汽车工业协会、世界汽车工业国际协会披露数据显示，国内商用车销量2021-2022年呈下滑趋势，2023年-2024年稳中有升；国内乘用车销量在2021-2024年一致呈现增长态势；全球商用车销量产销两端均实现明显增长、乘用车销量呈持续增长趋势；2、经测算，下游应用领域需求未呈现持续萎缩趋势且无明显改观的情形；3、公司干式离合器摩擦片适配的手动变速器(MT)及电控机械式自动变速器 (AMT)在商用车市场以及广大发展中国家乘用车市场仍存在广泛需求，同时其适配的扭矩限制器能够应用于传统及新能源混合动力汽车，随着新能源混合动力汽车占比持续提升，将对公司干式离合器摩擦片产品产生新的增量需求；4、针对业绩下滑情形，公司已采取：（1）T1产品全面向升级后的T2产品切换，产品盈利空间进一步提升；（2）进一步开拓全球市场，公司与NPK建立合作关系，与VAFRI/ EGYPTIAN等公司进一步深化合作；（3）开拓扭矩减振器用干式离合器摩擦片市场，已用于赛力斯、上汽集团、长安汽车、奇瑞汽车等主机厂的新能源混合动力车型，营业收入持续较快增长。
2、境外销售客户涉及伊朗、俄罗斯等
发行人各期境外收入占比分别为14.82%、20.67%、13.63%、19.35%，2024年上半年俄罗斯NPK成为新增主要客户。发行人各期对伊朗PAYA销售收入分别为1,762.04万元、1,351.75万元、511.32万元、400.69万元等。北交所要求进一步分析外销地政治局势及经济政策、市场环境、供应商转化成本等对发行人产品销售、回款周期的具体影响，是否存在外销客户流失或份额明显下降风险及对策，并结合外销毛利贡献占比，进行针对性重大风险揭示。
科马材料主要回复：公司境外客户主要位于墨西哥、伊朗、埃及以及俄罗斯。
1、墨西哥：根据中国商务部《对外投资合作国别(地区)指南》，墨西哥毗邻美国，政局稳定，贸易自由化程度较高。2013年，中国与墨西哥建立全面战略伙伴关系，中国是墨西哥第二大贸易伙伴、第二大进口来源国、第三大出口目的地国。2023年中国对墨西哥出口汽车整车及零部件相关产品出口金额为716.71亿元，占对墨西哥出口总额的比例为12.51%。公司与墨西哥客户 VAFRI 已建立长期稳定的合作关系，回款情况良好，回款周期快于客户平均回款周期。
2、伊朗：根据中国商务部《对外投资合作国别(地区)指南》，伊朗系“一带一路”沿线重要国家，最大的贸易伙伴为中国。汽车产业为伊朗第二大支柱产业，对 GDP 增长的贡献率超过 10%。由于外资汽车品牌暂缓或停止涉伊业务，导致汽车零部件供应紧缺，为中国企业提供较大的市场机遇。根据中国海关总署数据，2023年中国对伊朗出口汽车整车及零部件相关产品出口金额为175.60亿元，占对伊朗出口总额的比例为24.90%。2018年5月，美国退出《伊朗核问题全面协议》，导致国际资金清算系统 (SWIFT)于2018年11月停止服务伊朗金融机构，限制伊朗企业直接支付货款的能力。报告期内，PAYA主要通过其母公司EZAM集团控制的中国境内企业迅灵国际向公司支付货款，回款周期存在波动。由于供应链稳定的需求，在当地政府的推动下，PAYA亦增加了伊朗境内供应商采购量。
3、埃及：根据中国商务部《对外投资合作国别(地区)指南》，自2014年以来，埃及在政治安全局势、市场开放、营商环境等方面取得显著成效。埃及本土汽车产业较为落后，汽车基本上以进口和组装为主。中国系埃及第一大贸易伙伴， 2023年中国对埃及出口汽车整车及零部件相关产品出口占对埃及出口总额的比例为5.64%。2022年以来，由于通货膨胀、美联储加息、外债偿还等影响，埃及面临外汇短缺的挑战，一定程度上限制了进口企业支付货款的能力。埃及客户EGYPTIAN 主要通过委托第三方进行付款的方式向公司支付货款。
4、俄罗斯：根据中国商务部《对外投资合作国别(地区)指南》，俄罗斯国内政治和社会总体保持稳定。2023 年，中国对俄罗斯出口汽车整车及零部件相关产品出口金额为1,591.01亿元，占对俄罗斯出口总额的比例为27.77%。2022年以来，大量西方汽车主机厂及零部件企业陆续撤出俄罗斯市场，为中国汽车行业相关企业提供较大的市场机遇。俄罗斯企业支付货款的能力亦受到一定限制。俄罗斯客户主要通过委托第三方进行付款的方式向公司支付货款。
3、内控规范性问题
王宗和一家四口系发行人实际控制人，均在发行人或子公司董监高关键岗位任职，廖爱霞、王婷婷分别负责发行人及子公司的财务审批，廖爱霞弟弟配偶程慧玲及其子廖翔宇分别为发行人技术顾问、技术总监及核心技术人员。北交所要求说明是否存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易、对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否存在其他利益输送情形；
科马材料主要回复：1、关联租赁：发行人子公司杭州有为从实际控制人王婷婷处租赁房屋用于办公；发行人租赁给科艺管业的价格与发行人租赁给其他非关联方的价格相比不存在重大差异，租赁价格不同主要系受建筑大小、配套设施、租期等因素影响，因此，关联租赁定价公允，不存在显失公平的情形；2、商标所有权转让：杭州有为将注册号为 46787664 商标转让给上海万何圆，转让价格为6,800元，包含商标注册费、商标复审费和转让过户费用，转让价格定价公允；3、发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的企业未开展与发行人相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的企业之间不存在同业竞争的情形，不存在其他利益输送情形。
4、股权清晰与股权稳定
发行人股东橙色基金和橙色2号基金为契约型私募投资基金，合计持有发行人0.0143%股份。目前上述基金处于清算但尚未注销状态。公司还存在去世股东及失联股东情况。北交所要求说明相关主体是否持有基金的权益、是否影响公司股权清晰与股权稳定，是否存在影响公司股权清晰的潜在纠纷。
科马材料主要回复：
关于处于清算期的基金股东：1、橙色基金和橙色2号基金与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系，相关主体未持有基金的权益；2、基金持有公司股份比例较低，基金管理人承诺将于上市后再对基金所持发行人股份进行清算变现，基金清算状态不会影响公司股权清晰与股权稳定。
关于已去世股东及失联股东：1、去世股东及失联股东合计持有公司0.0416%股份，持股比例较低；2、经查询裁判文书及公司出具的情况说明，上述股东不存在涉及股份权属争议的诉讼或纠纷，亦未收到涉及发行人股份权属争议的主张或立案通知；3、公司已在全国股转系统披露《浙江科马摩擦材料股份有限公司关于尊请股东与公司董事会尽快取得联系的公告》，提请与上述股东联系；4、公司及实际控制人已出具承诺会妥善解决股份继承、股东确权等工作。综上，上述情况不会对发行人股权清晰构成重大不利影响。